Derecho Mercantil y Societario
Las decisiones jurídicas forman parte de la gestión diaria de cualquier empresa. Un pacto entre socios, una junta, una modificación estatutaria o una decisión del administrador pueden tener consecuencias relevantes mucho después de haberse adoptado.
En Cidoncha Abogados asesoramos a empresas, empresarios, socios y administradores en las distintas etapas de la vida societaria: constitución y organización de sociedades, estatutos y pactos de socios, juntas y acuerdos sociales, operaciones de capital y conflictos entre socios.
Nuestro enfoque no se limita a resolver incidencias. Acompañamos a la empresa para identificar riesgos con antelación, ordenar adecuadamente sus relaciones societarias y facilitar que las decisiones empresariales puedan adoptarse con mayor seguridad jurídica. Cuando surge un conflicto, definimos la estrategia teniendo en cuenta tanto sus implicaciones jurídicas como su impacto en la empresa.
¿Qué pasa si dos socios al 50% no se ponen de acuerdo y la sociedad queda bloqueada?
Un bloqueo continuado puede impedir que la junta o el órgano de administración adopten acuerdos y, en casos graves, constituir causa de disolución por paralización de los órganos sociales. Conviene revisar primero los estatutos y el pacto de socios: pueden prever voto de calidad, mediación, arbitraje, opciones de compra o venta o mecanismos de salida. Si no existe una solución pactada, puede ser necesario acudir al juzgado para solicitar la disolución. Además, si la sociedad queda paralizada y concurre causa legal de disolución, los administradores deben convocar la junta en el plazo de dos meses; de no hacerlo, pueden responder personalmente de determinadas deudas posteriores.
¿Puede un socio salir de una SL y obligar a la sociedad o al otro socio a comprarle sus participaciones?
No existe un derecho general a abandonar una SL y exigir que la sociedad o el otro socio compren las participaciones. Hay que revisar el régimen de transmisión, los estatutos y el pacto de socios. La ley reconoce derechos de separación en supuestos concretos, como determinadas modificaciones estructurales, sustitución o modificación sustancial del objeto social, falta de distribución de dividendos cuando se cumplen los requisitos legales o traslado del domicilio al extranjero. Fuera de esos casos, normalmente será necesario negociar la venta o encontrar un comprador que cumpla las limitaciones legales y estatutarias.
¿Puede un administrador responder con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad?
No automáticamente: como regla general responde la sociedad con su propio patrimonio. El administrador puede responder personalmente si ha firmado un aval, ha actuado con negligencia o dolo, ha causado un daño a la sociedad, socios o terceros o ha incumplido el deber de promover la disolución cuando existía una causa legal. Por ejemplo, si la sociedad está incursa en causa de disolución y el administrador no convoca la junta dentro de los dos meses siguientes a conocerla, puede responder solidariamente de determinadas obligaciones sociales posteriores.
¿Se puede impugnar un acuerdo aprobado por la junta de socios?
Sí, cuando el acuerdo sea contrario a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, o cuando lesione el interés social en beneficio de uno o varios socios o terceros. Como regla general, la acción caduca al año desde la adopción del acuerdo, aunque existen excepciones para acuerdos contrarios al orden público. Para impugnar, normalmente hay que acreditar la condición de socio exigida legalmente y, en determinados casos, haber dejado constancia de la oposición en la junta.