Operaciones societarias y M&A
Comprar, vender o reorganizar una empresa exige tomar decisiones jurídicas que afectan directamente al valor, los riesgos y la ejecución de la operación.
Asesoramos a empresarios, socios y compañías en operaciones de compraventa de sociedades y participaciones, adquisiciones de negocios y activos, reorganizaciones societarias y otras operaciones corporativas.
Nuestra intervención puede comenzar antes de que exista un acuerdo definitivo: cartas de intenciones, acuerdos de confidencialidad, negociación de los términos esenciales y revisión jurídica de la compañía o del activo. Posteriormente abordamos la documentación contractual, garantías, condiciones de cierre y ejecución de la operación.
El objetivo es que el cliente sepa qué está comprando o vendiendo, qué riesgos está asumiendo y cómo quedan regulados después del cierre.
¿La carta de intenciones (LOI) me obliga a comprar o vender la empresa?
Depende de su contenido, no de su título. Normalmente el precio, la estructura y la obligación de cerrar la operación quedan sujetos a la due diligence y a la firma del contrato definitivo. Sin embargo, pueden ser vinculantes desde el principio la confidencialidad, la exclusividad, la distribución de gastos, la ley aplicable o la prohibición de negociar con terceros. Si se pacta una exclusividad de seis meses, por ejemplo, su incumplimiento puede generar responsabilidad aunque finalmente no se complete la compraventa.
¿Qué pasa si la due diligence detecta deudas o riesgos que no conocíamos?
El resultado puede llevar a renegociar el precio, exigir una garantía específica, retener parte del precio o condicionar el cierre a la cancelación de la deuda. También puede pactarse una indemnidad por un riesgo concreto, como una inspección fiscal abierta o un litigio laboral. Si el riesgo es esencial y la operación estaba condicionada a una due diligence satisfactoria, el comprador puede decidir no continuar, siempre que el contrato o la carta de intenciones lo permitan.
¿Es mejor comprar las participaciones de la sociedad o comprar únicamente sus activos?
En una compra de participaciones se adquiere la sociedad completa, incluidos sus contratos, licencias, empleados, activos y posibles contingencias fiscales, laborales o judiciales. En una compra de activos se puede seleccionar qué bienes, contratos o unidades de negocio se adquieren, pero normalmente habrá que obtener consentimientos, formalizar cesiones y analizar si se produce sucesión de empresa. La elección depende del riesgo histórico, de la necesidad de conservar licencias y contratos y de las consecuencias fiscales de cada estructura.
¿Qué puedo hacer si aparecen deudas ocultas después de comprar la empresa?
Hay que revisar las manifestaciones y garantías del contrato de compraventa, la definición de deuda garantizada, los límites de responsabilidad y los plazos de reclamación. Si el vendedor declaró que no existían deudas fiscales y posteriormente aparece una liquidación correspondiente a un periodo anterior al cierre, puede existir una reclamación indemnizatoria si la garantía cubre ese riesgo. También deben comprobarse franquicias, umbrales mínimos, límites máximos y posibles retenciones del precio.